中国网游企业纳斯达克上市运作方式简介目 录一、总体概况21.基本情况22.基础财务指标3二、企业境外上市的方式31.境外上市方式概述32.中国网游企业境外上市方式比较53.上市股权结构（以盛大、网易、完美世界为例）54.间接境外上市的一般性结构安排10三、纳斯达克上市中国网游企业网游开发简介10从1999年开始，国内的一些网游企业开始进军纳斯达克市场，开展境外融资业务，目前在纳斯达克上市的国内网友企业主要有中华网、网易、搜狐、盛大、第九城市以及完美世界等，本报告在介绍上述上市公司在纳斯达克的基本情况外，将着重研究公司境外上市的运作方式。一、总体概况1.基本情况中华网、网易、搜狐、盛大、第九城市以及完美世界等在纳斯达克上市的基本情况如下表所示：公司名称CEO上市时间IPO融资规模代表作公司特点（中华网）叶克勇1999.7.万美元《热血江湖》《特种部队》《神泣》《EVE》《光之国度》《传奇3》中华网全资控股公司网易丁 磊2000.6.301.2亿美元《梦幻西游》《大话西游3》《天下贰》《大唐豪侠》搜狐张朝阳2000.7.万美元《天龙八部》《刀剑英雄》盛大陈天桥2002亿美元《热血传奇》《传奇世界》《苍天》《仙境传说》《泡泡堂》《冒险岛》集互动娱乐产品开发、运营、销售为一体，涉足周边产品、出版物第九城市朱 骏2003亿美元《魔兽世界》《奇迹世界》《卓越之剑》《暗黑之门》《仙境传说2》网络游戏运营商和开发商，以代理为主完美世界池宇峰2007.07.261.88亿美元《诛仙》《完美世界》《完美世界国际版》《武林外传》以游戏代理为主2.基础财务指标公司名称总股本（万股）股价市值（亿）每股收益（元）市盈率市盈率近5年最值最高最低（中华网）35203.241.12-0.56107.6221.78网易（nets）.1668.842.6320.2018.0312.22搜狐（sohu）.2637.543.6227.1460.2811.67盛大（snda）.0735.101.4635.6627.0113.00第九城市（ncty）29506.381.88-1.8520.5117.82完美世界（pwrd）.9713.932.4311.5130.079.82二、企业境外上市的方式1.境外上市方式概述1）境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。 2）境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

3）其它境外上市方式中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。2.中国网游企业境外上市方式比较公司名称上市方式（中华网）间接上市网易（nets）存托凭证搜狐（sohu）间接上市盛大（snda）间接上市第九城市（ncty）间接上市完美世界（pwrd）间接上市3.上市股权结构（以盛大、网易、完美世界为例）1）盛大上市方式说明1997年，陈天桥等人成立上海盛大网络公司。2002年7月完美游戏公司在哪个城市上市，陈天桥等在维京群岛设立了一家控股公司（ BVI），并成功引进战略投资者软银亚洲基础基金（SB Asia Fund L.P）后，盛大BVI在中国设立全资子公司上海盛趣信息技术公司。2003年11月， Media （系陈天桥所控制）和SB Asia Fund L.P在维京群岛设立新的控股公司盛大互动娱乐公司（ ）。

12月份，盛大和盛大BVI的股东进行股份置换，即盛大向盛大BVI的股东定向发行股份，收购他们在盛大BVI的全部股权。这样，盛大BVI成为盛大的全资子公司，盛大间接拥有上海盛趣信息技术公司，盛大BVI的原有股东均转而成为盛大的股东。为了符合中国相关法律法规，盛大互动娱乐公司的全部中国网络游戏、网络互动娱乐业务均由上海盛大网络公司（系中资公司）具体运作，并由其持有相关营业执照和许可证件。盛大通过中国子公司盛大信息科技上海有限公司与上海盛大网络公司及其股东签订的一系列协议安排实现商业控制和收入转移。具体上市过程如下图所示。上海盛大网络有限公司（中国）其他分公司（中国）30%30%30%70%24.7.4%57.9000%30%股权利益协议安排安排协议主要包括： 第一部分是转移业务收入的协议，包括可修改及续签的设备租赁协议、技术服务支持和使用许可协议、软件授权使用协议及战略指导咨询协议。根据该协议，盛大信息科技长期向盛大网络提供大型运营设备和器材，技术服务支持，并许可后者使用其关键技术和软件，并提供战略发展指导和咨询，而后者则需按期支付有关的租赁费，服务费和技术软件使用费和咨询费，有效地转移了实际运营业务公司的大部分经济收益。

第二部分是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括：盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理及高级管理层的选举中进行表决。盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。盛大网络的全体股东同意，如果中国法律取消了对外商进入网络游戏运营的投资限制，或者盛大网络的主要董事和高级管理人员不再履行其工作职能，盛大信息科技将依法购买盛大网络的全部或部分股权。盛大网络的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大网络在上述一系列协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大网络的现有股东不得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的政策。2）网易的上市说明网易上市结构如下：55%450%丁 磊Shing globe （BVI） ,INC（）网易香港有限公司（Hk）通讯网易信息网易有道 （BVI）HK （HK）广州网易信息科技有限公司杭州科技有限公司广州网易互动娱乐有限公司网易（杭州）网络公司Other 杭州网络丁 磊丁 波丁 波Other 广州网易电脑系统公司北京广易通广告公司北京网易有道电脑系统公司广易通上海80%90%20%72.3%27.70%股权利益协议安排1000%72.3%代码为“NTES”的纳斯达克上市公司网易实际上是一家在美国特拉华州注册的壳公司完美游戏公司在哪个城市上市，其业务范围登记为ISP（互联网服务商）。

这家壳公司包括网易旗下的5个网站，而丁磊拥有80％股份的广州网易电脑系统公司因剥离国内ICP（互联网/key/1232/.html内容服务商）业务的需要未能上市。网易总共发行450万份ADR（美国存托凭证），每份存托凭证相当于100股普通股，最高筹资额为1．2亿美元左右，主承销商为美国/key/1812/.html美林证券，联合承销商为德意志银行。3）完美世界上市说明完美时空和其他中国概念股的差别，主要是海外子公司并非全是壳，而有C&C 和 Runic 等拥有实体业务的公司（主要是当地网游的运营和研发）。股权结构安排如上：4.间接境外上市的一般性结构安排通过对盛大、网易以及完美世界的境外上市的了解，总结出境外间接上市的一般性结构安排如下：三、纳斯达克上市中国网游企业网游开发简介1.中华网：中华网投资集团有限公司成立于1997年6月，是一家全球性的商业软件、移动服务及应用、互联网和媒体服务提供商，在中国内地、北美、欧洲及澳大利亚设有办事处。该公司分为五个部门：软件、商业服务、在线游戏、移动服务、应用、互联网和媒体服务。主要在线游戏业务有《热血江湖》《特种部队》《神泣》《EVE》《光之国度》《传奇3》。

2.网易：网易创立于1997年6月， 2001年12月，网易率先推出了首款自主研发的大型网络角色扮演游戏《大话西游 》， 2002年8月，在原作的基础上开发了《大话西游 II 》，成为国内第一个成功运营的国产网络游戏。2003年11月，推出大型Ｑ版网络游戏《梦幻西游》。2006年5月31日，网易自主研发的3D游戏《大唐豪侠》正式公测，便创下公测同时在线人数17万的纪录；2007年第一季度，全3D游戏《天下贰》出击国内网游市场;《大话西游 II》的升级版《大话西游3》已于2007年5月20日进入内测阶段,其他新游戏产品也将陆续推上运营日程。 3.搜狐：目前搜狐畅游运营的游戏包括《天龙八部》、《刀剑英雄》、《剑仙》等产品。4.盛大：盛大集团是中国领先的互动娱乐传媒公司，致力于通过互联网为用户提供多元化的娱乐服务。 盛大游戏事业部（SDG）向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（）、休闲游戏等游戏产品。盛大在线事业部（SDO）通过统一的用户认证管理、广泛的收费渠道、高效的支付与计费系统、周到的客户服务等，为上述互动娱乐内容提供运营和出版平台。

2001年9月 盛大正式进军在线游戏运营市场，开启大型网络游戏《传奇》公开测试序幕；同年11月，《传奇》正式上市，并迅速登上各软件销售排行榜首。2003年7月盛大自主研发的第一款网络游戏《传奇世界》公开测试；同年9月，正式商业化运营。盛大运营的《泡泡堂》最高同时在线用户突破70万，创造世界大型休闲网游运营新记录。2005年11月 盛大宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》等三款游戏采用“游戏免费，增值服务收费”，旗下游戏全面实行免费模式，并开创了网游行业盈利新模式——CSP（come-stay-pay）。5.第九城市：“第九城市”是国内最大的网络游戏开发商和运营商之一，旨在通过世界“第九艺术” —— 游戏艺术，为都市人创造一种全新的在线娱乐生活方式。在这个“城市”里：激情、活力、浪漫时时相伴；平等、尊重、关爱充溢其间。 2002年7月，“第九城市”开始运营由韩国公司开发的经典网络游戏《奇迹》（MU）， 2004年9月，“第九城市”代理《卓越之剑》。2005年7月，“第九城市”推出了第一款独立自主开发的首款国产横版式网络游戏 --《快乐西游》。2005年12月，“第九城市”再次携手韩国网禅公司（ Inc），成为《SUN》（Soul of the ）在中国的唯一运营商。

2006年4月，“第九城市”成为 力作《Guild Wars》的中国大陆唯一运营商。2006年5月第九城市和韩国共同宣布，万众瞩目的大型3D多人在线角色扮演游戏（）巨作《: 》最终确定由第九城市旗下控股子公司担任在中国大陆的唯一运营商。 6.完美世界：完美世界(北京)网络技术有限公司。是中国领先的网络游戏开发商和运营商之一，完美时空主要基于自主研发的 3D游戏引擎和游戏开发平台开发3D网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界》国际版、《诛仙》、《赤壁》、《热舞派对》、《口袋西游》等网络游戏产品，从一个单纯开发网络游戏产品的软件企业，成长为集研发、运营、销售、服务于一体的网络游戏平台服务提供商。